Từ khóa: Giải quyết tranh chấp; hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản; pháp luật Việt Nam; Tòa án.
Abstract: This article analyzes the legal doctrine on the performance of contracts under fundamentally changed circumstances through relevant judgments and decisions in Vietnam in recent years. By clarifying the concept, conditions for application, and legal consequences of this doctrine, in combination with comparative and analytical methods, the article also identifies shortcomings in dispute resolution practice, particularly the lack of consistency in judicial reasoning among different levels of courts. On that basis, it proposes several recommendations to further improve the legal framework governing the performance of contracts under fundamentally changed circumstances.
Keywords: Dispute resolution; contracts under fundamentally changed circumstances; Vietnamese law; Courts.
1. Đặt vấn đề
Hợp đồng giữ vai trò là công cụ pháp lý quan trọng nhằm xác lập và đảm bảo quyền, lợi ích hợp pháp của các bên trong giao dịch. Tuy nhiên, trong quá trình thực hiện hợp đồng, các bên có thể phải đối mặt với những biến cố khách quan, bất ngờ làm thay đổi nghiêm trọng sự cân bằng lợi ích ban đầu. Trong hệ thống pháp luật dân sự Việt Nam, thực hiện hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản là một trong những vấn đề quan trọng được ghi nhận trong Bộ luật Dân sự (BLDS) các thời kỳ nhằm giải quyết sự bất công này. Mặc dù có ý nghĩa quan trọng trong việc bảo vệ lợi ích các bên và duy trì sự ổn định của các quan hệ hợp đồng, song sau gần một thập kỷ được ghi nhận, thực tiễn giải quyết vụ việc tại Việt Nam cho thấy việc áp dụng chế định này còn gặp nhiều khó khăn. Xuất phát từ thực tiễn đó, việc nghiên cứu và phân tích các bản án thực tế là cần thiết để làm rõ những bất cập trong áp dụng pháp luật, từ đó tìm ra một lộ trình áp dụng thống nhất nhằm đảm bảo cả tính ổn định, tính công bằng của pháp luật và nâng cao hiệu quả giải quyết tranh chấp trong lĩnh vực này.
2. Thực trạng pháp luật Việt Nam về thực hiện hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản
Theo pháp luật Việt Nam hiện hành, “Thực hiện hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản” được ghi nhận tại Điều 420 BLDS năm 2015 với những nội dung chính gồm: (1) điều kiện xác định hoàn cảnh thay đổi cơ bản; (2) đàm phán lại khi có hoàn cảnh thay đổi cơ bản; (3) sự can thiệp của Tòa án trong trường hợp các bên không đạt được thoả thuận mới và (4) nghĩa vụ của các bên trong thời gian đàm phán lại và khi Tòa án thụ lý giải quyết.
Về điều kiện xác định hoàn cảnh thay đổi cơ bản(1), hoàn cảnh của hợp đồng được coi là thay đổi cơ bản khi đáp ứng đầy đủ các điều kiện sau:
Thứ nhất, sự thay đổi hoàn cảnh do nguyên nhân khách quan xảy ra sau khi giao kết hợp đồng. Đối với các chủ thể trong hợp đồng, nguyên nhân khách quan là nguyên nhân nằm ngoài nhận thức của các bên trong quá trình giao kết, kể đến như thiên tai, dịch bệnh, biến động lớn về kinh tế, chính trị, xã hội làm ảnh hưởng đến việc thực hiện hợp đồng của các bên. Thời điểm xảy ra hoàn cảnh khách quan đó phải là sau khi giao kết hợp đồng bởi nếu các bên biết trước sự kiện sẽ xảy ra nhưng vẫn tiếp tục giao kết hợp đồng thì họ được cho là chấp nhận hậu quả có thể xảy ra và đồng nghĩa với việc họ phải chấp nhận những bất lợi do hoàn cảnh đem lại.
Thứ hai, là “tính không thể lường trước” của sự thay đổi. Tức là, sự kiện làm thay đổi hoàn cảnh này phải là bất ngờ đối với cả hai bên và không nằm trong dự liệu của các bên vào thời điểm giao kết. Như đã phân tích ở trên, nếu tại thời điểm ký kết, các bên đã biết hoặc buộc phải biết về xu hướng thay đổi hoàn cảnh mà họ vẫn xác lập hợp đồng thì họ được coi là chấp nhận rủi ro và do đó, sự thay đổi đó không được coi là cơ bản theo Điều 420. Bên cạnh đó, có những hợp đồng hàm chứa rủi ro tiềm ẩn mà khi giao kết hai bên buộc phải cân nhắc tới, ví dụ như tham gia giao dịch trên thị trường chứng khoán, tham gia hợp đồng bảo hiểm. Vì vậy, các loại biến động này cũng không được coi là hoàn cảnh thay đổi cơ bản theo Điều 420.
Thứ ba, hoàn cảnh thay đổi lớn đến mức nếu các bên biết trước thì hợp đồng đã không được giao kết hoặc được giao kết nhưng với nội dung hoàn toàn khác. Điều kiện trên nhấn mạnh đến sự thay đổi xuất phát từ ý định của các bên vào thời điểm ký kết hợp đồng. Khi sự thay đổi đã chạm đến “nền tảng của giao dịch”, làm cho một bên không nhận được bất kỳ lợi ích nào thì việc tham gia hợp đồng cũng không còn ý nghĩa gì với họ, đồng thời còn khiến họ phải chịu thêm tổn thất. Mặt khác, bởi sự kiện phát sinh không triệt tiêu hoàn toàn nhu cầu giao kết hợp đồng nhưng làm cho các điều kiện ban đầu không còn phù hợp nên nếu các bên có thể dự liệu trước hoàn cảnh đó, họ vẫn có thể lựa chọn giao kết hợp đồng với những nội dung khác nhằm thích ứng với rủi ro và chi phí mới phát sinh.
Thứ tư, việc tiếp tục thực hiện hợp đồng mà không có sự thay đổi nội dung sẽ gây thiệt hại nghiêm trọng cho một bên. Bởi sự thay đổi cơ bản của hoàn cảnh đã tác động đến lợi ích của một bên, đặt họ vào tình thế phải ứng phó với các trở ngại phát sinh từ khách quan, vậy nên việc tiếp tục thực hiện nghĩa vụ theo thoả thuận ban đầu càng làm trầm trọng thêm khó khăn cho bên bị ảnh hưởng. Trên cơ sở này, có thể thấy “thiệt hại nghiêm trọng” ở đây được hiểu là sự mất cân bằng cực đoan giữa giá trị nghĩa vụ phải thực hiện với lợi ích nhận lại.
Thứ năm, bên có lợi ích bị ảnh hưởng đã áp dụng mọi biện pháp trong khả năng cho phép, phù hợp với tính chất của hợp đồng mà không thể ngăn chặn, giảm thiểu mức độ ảnh hưởng tới lợi ích. Điều này đòi hỏi bên bị ảnh hưởng phải chứng minh được sự nỗ lực của mình trong việc giảm thiểu thiệt hại, đồng thời nhằm đảm bảo chế định này không biến thành “tấm kim bài” để một bên thoái thác trách nhiệm hoặc chấm dứt hợp đồng khi gặp khó khăn nhỏ.
Về cơ chế đàm phán lại, trong trường hợp hoàn cảnh thay đổi cơ bản, bên có lợi ích bị ảnh hưởng có quyền yêu cầu bên kia đàm phán lại hợp đồng trong một thời hạn hợp lý(2). Pháp luật dành quyền yêu cầu đàm phán lại cho bên có lợi ích bị ảnh hưởng bởi sự nhìn nhận trên thực tế là do nguyên nhân khách quan mà họ không thực hiện được đúng và đầy đủ nghĩa vụ của mình theo hợp đồng, đồng thời phải gánh chịu những thiệt hại không đáng có, nên họ sẽ có nhu cầu điều chỉnh hợp đồng với các điều khoản mới sao cho lợi ích được cân bằng cũng như phù hợp với hoàn cảnh mới. Thoả thuận mới nhìn chung không được trái với pháp luật, đạo đức xã hội và hướng tới mục đích cốt lõi là đảm bảo cân bằng lợi ích giữa các bên. Bên cạnh đó, quá trình đàm phán lại cũng phải được thực hiện dựa trên sự thiện chí, tự nguyện và trung thực.
Về phạm vi can thiệp của Tòa án, pháp luật hiện hành quy định Tòa án chỉ được phép tham gia khi các bên đàm phán lại không thành(3). Theo đó, một trong các bên có thể yêu cầu Tòa án chấm dứt hợp đồng tại một thời điểm xác định hoặc sửa đổi hợp đồng để cân bằng quyền và lợi ích hợp pháp của các bên. Trong trường hợp chấm dứt, quan hệ hợp đồng giữa các bên sẽ không còn và họ được giải phóng nghĩa vụ theo hợp đồng, đồng thời hoàn trả lại cho nhau những gì đã nhận. Trong trường hợp sửa đổi, luật quy định Tòa án sẽ chỉ được quyết định việc này khi việc hủy bỏ hợp đồng sẽ gây thiệt hại lớn hơn cho các bên so với việc tiếp tục thực hiện.
3. Thực tiễn giải quyết tranh chấp về thực hiện hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản tại Việt Nam
Kể từ khi được ghi nhận tại Điều 420 BLDS năm 2015, quy định về thực hiện hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản vốn được kỳ vọng sẽ đóng vai trò như một “khoá an toàn” giúp cân bằng lợi ích và duy trì sự công bằng khi các bên đối mặt với rủi ro ngoài dự tính. Tuy nhiên, sau gần một thập kỷ được triển khai thực hiện trong thực tiễn, rào cản từ những khái niệm định tính mơ hồ đã khiến điều luật này vẫn chưa thể phát huy tối đa hiệu quả. Thực trạng này đã tạo nên một khoảng cách lớn giữa quy định trên giấy và thực tiễn xét xử tại Tòa án, thể hiện ở số lượng các vụ việc áp dụng thành công Điều 420 còn khá khiêm tốn. Đa số các yêu cầu điều chỉnh hợp đồng vì lý do dịch bệnh (như COVID-19) hoặc biến động giá cả thị trường thường bị Tòa án bác bỏ với lý do: các bên phải tự chịu rủi ro kinh doanh.
Để làm rõ các vấn đề đặt ra, bài viết dẫn chiếu một số vụ việc cụ thể, đồng thời đưa ra các đánh giá và bình luận nhằm làm sáng tỏ hơn nội dung nghiên cứu.
Nội dung vụ việc 01: Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần.
Ngày 21/8/2019, ông Đào Công H và Công ty Cổ phần Tập đoàn Hưng T (Công ty Hưng T) ký kết Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần. Theo đó, ông H chuyển nhượng toàn bộ 2.926.000 cổ phần tại Công ty Hòa Bình Hàm N cho Công ty Hưng T với tổng giá trị 117.040.000.000 đồng, thanh toán làm 04 đợt. Mục đích của Công ty Hưng T khi nhận chuyển nhượng là để đồng sở hữu Dự án Khu Phức hợp Cảng Bãi V do Công ty Hòa Bình Hàm N làm chủ đầu tư. Công ty Hưng T đã đặt cọc và thanh toán xong đợt 1, đợt 2 (tổng cộng 62.895.000.000 đồng) và đã nhận chuyển tên 1.463.000 cổ phần (tương ứng 3,5% vốn điều lệ). Tuy nhiên, đến hạn thanh toán đợt 3 và đợt 4, Công ty Hưng T ngừng chi trả số tiền còn lại là 54.145.000.000 đồng với lý do Cảng Bãi V đã bị cơ quan thẩm quyền dừng giao cho Công ty Hòa Bình Hàm N quản lý, khai thác. Công ty Hưng T cho rằng đây là "hoàn cảnh thay đổi cơ bản" theo Điều 420 Bộ luật Dân sự năm 2015, làm giá trị cổ phần không còn như lúc giao kết, nên yêu cầu giảm 50% giá trị thanh toán còn lại và gia hạn thời gian trả thêm 60 tháng. Ông H không đồng ý và khởi kiện yêu cầu Tòa án buộc Công ty Hưng T thanh toán nợ gốc cùng tiền lãi và phạt chậm trả (tổng cộng hơn 85 tỷ đồng).
Về phía nguyên đơn, ông H khẳng định hợp đồng chuyển nhượng cổ phần là một giao dịch dân sự độc lập, tách biệt với Dự án Cảng Bãi V. Ông H cho rằng việc Công ty Hưng T không thanh toán hai đợt cuối là hành vi vi phạm hợp đồng nghiêm trọng. Do đó, ông yêu cầu bị đơn phải thanh toán tổng số tiền 85.551.325.000 đồng, bao gồm nợ gốc, tiền phạt chậm trả và lãi suất (đều ở mức 0,05%/ngày) theo đúng thỏa thuận tại Điều 5 của hợp đồng. Ngược lại, bị đơn là Công ty Hưng T lập luận rằng mục đích cốt lõi của việc mua cổ phần với giá cao gấp 4 lần mệnh giá là để nắm quyền khai thác Cảng Bãi V dựa trên các văn bản pháp lý hiện hữu tại thời điểm ký kết (Quyết định số 138/QĐ-SGTVT và Quyết định số 9879/QĐ-UBND). Việc cơ quan chức năng bất ngờ dừng giao cảng cho Công ty Hòa Bình Hàm N vào tháng 5/2020 được phía bị đơn xác định là "hoàn cảnh thay đổi cơ bản" theo Điều 420 BLDS năm 2015, làm sụt giảm nghiêm trọng giá trị cổ phần. Từ đó, Công ty Hưng T yêu cầu Tòa án can thiệp để giảm 50% giá trị thanh toán còn lại, gia hạn nợ thêm 60 tháng hoặc tuyên bố chấm dứt hợp đồng để đảm bảo công bằng.
Quyết định của Tòa án sơ thẩm và phúc thẩm.
Tòa án cấp sơ thẩm đã ra quyết định chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của ông Đào Công H, buộc Công ty Hưng T phải thanh toán tổng số tiền 78.650.433.256 đồng. Khoản tiền bao gồm: nợ gốc, phạt vi phạm ở mức 8% giá trị phần nghĩa vụ bị vi phạm và tiền lãi do chậm thanh toán. Hơn cả, Tòa án đã bác bỏ yêu cầu phản tố của bị đơn với lập luận rằng đối tượng trực tiếp của giao dịch là cổ phần chứ không phải quyền khai thác dự án, do đó những biến động tại Cảng Bãi V không cấu thành điều kiện để áp dụng Điều 420 BLDS.
Đồng quan điểm với cấp sơ thẩm, Tòa án phúc thẩm quyết định giữ nguyên bản án đã tuyên. Hội đồng xét xử bác bỏ toàn bộ nội dung kháng cáo của Công ty Hưng T cũng như kháng nghị từ Viện Kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh, khẳng định các phán quyết tại bản án sơ thẩm là có căn cứ và đúng quy định pháp luật.
Nhận định của Tòa án nhân dân tối cao trong Quyết định Giám đốc thẩm.
Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao (TANDTC) nhận định rằng Tòa án cấp sơ thẩm và phúc thẩm đã có sai lầm nghiêm trọng khi tách rời giao dịch chuyển nhượng cổ phần khỏi tình trạng pháp lý của Dự án Cảng Bãi V. Cụ thể, Tòa án tối cao khẳng định mục đích của Công ty Hưng T khi chấp nhận mua cổ phần với giá cao gấp 4 lần mệnh giá là nhằm hướng tới quyền quản lý và khai thác Dự án theo các hồ sơ pháp lý hiện hữu tại thời điểm ký kết. Do đó, việc cơ quan thẩm quyền bất ngờ dừng giao cảng cho Công ty Hòa Bình Hàm N vào tháng 5/2020 đã làm thay đổi hoàn toàn bản chất và lợi ích của hợp đồng so với kỳ vọng ban đầu. TANDTC chỉ rõ, đây là căn cứ quan trọng để xem xét áp dụng Điều 420 BLDS năm 2015 về "Hoàn cảnh thay đổi cơ bản". Việc hai cấp Tòa trước đó bác bỏ yêu cầu của bị đơn với lập luận đối tượng hợp đồng chỉ là cổ phần là thiếu khách quan và không phù hợp với thực tiễn thương mại. Vì vậy, Hội đồng thẩm phán TANDTC đã chấp nhận kháng nghị giám đốc thẩm của Chánh án TANDTC và hủy các bản án sơ thẩm, phúc thẩm của Tòa án cấp dưới, đồng thời giao hồ sơ cho Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh xét xử lại theo thủ tục sơ thẩm.
Từ vụ án giữa ông Đào Công H và Công ty Hưng T, có thể thấy một bất cập trong thực tiễn khi áp dụng Điều 420 BLDS năm 2015, đó là sự mâu thuẫn giữa tư duy xét xử truyền thống và tinh thần của chế định hoàn cảnh thay đổi cơ bản. Sự bất cập này được thể hiện rõ qua cách tiếp cận khác nhau giữa các cấp Tòa án. Cụ thể, Tòa án cấp sơ thẩm và phúc thẩm duy trì cách tiếp cận cứng nhắc khi tách rời "cổ phần" thành một đối tượng pháp lý độc lập, thuần túy là tài sản tài chính. Ở góc độ này, những biến động pháp lý của dự án Cảng Bãi V bị coi là rủi ro kinh doanh nằm ngoài phạm vi hợp đồng, từ đó bác bỏ việc áp dụng Điều 420 BLDS năm 2015. Ngược lại, Hội đồng Thẩm phán TANDTC đã nhìn nhận hợp đồng theo mục đích và ý chí của các bên khi giao kết. TANDTC khẳng định giá trị cổ phần (gấp 4 lần mệnh giá) và mục đích ký kết của các bên không thể tách rời với quyền khai thác dự án. Do đó, việc dự án bị dừng chính là một sự thay đổi hoàn cảnh "cơ bản". Từ những phân tích trên có thể khẳng định: Tòa án cần nhìn nhận "tính cơ bản" của hoàn cảnh dựa trên mục đích cốt lõi mà các bên hướng tới khi giao kết hợp đồng. Giá trị của một hệ thống pháp luật không chỉ nằm ở câu chữ mà còn ở cách thức thực thi trong thực tế. Nếu các cơ quan tài phán không thiết lập được phương thức áp dụng luật hữu hiệu, những quy định như Điều 420 sẽ chỉ tồn tại dưới luật nội dung thuần túy, trở thành những “điều luật chết” trên giấy thiếu đi sức sống và khả năng điều chỉnh các quan hệ xã hội phức tạp. Trong vụ việc trên, việc cơ quan nhà nước thay đổi chủ trương giao quản lý cảng chính là sự biến động khách quan, không thể lường trước, làm sụt giảm nghiêm trọng giá trị cổ phần và phá vỡ sự cân bằng lợi ích ban đầu.
Mặt khác, vụ án cũng phơi bày hạn chế về gánh nặng chứng minh và chế tài trong giai đoạn tranh chấp. Quyết định giám đốc thẩm đã chỉ ra sai lầm của các Tòa cấp dưới khi áp dụng mức phạt và lãi chậm trả vượt quá thỏa thuận khống chế 30 ngày trong hợp đồng. Giả sử, nếu Tòa án không xem xét thấu đáo các điều khoản giới hạn trách nhiệm trong bối cảnh hoàn cảnh đã thay đổi, bên yếu thế không chỉ chịu thiệt hại từ sự cố khách quan mà còn bị đẩy đến bờ vực phá sản bởi các nghĩa vụ tài chính phát sinh trong quá trình tố tụng kéo dài.
Nội dung vụ việc 02: Tranh chấp hợp đồng thuê nhà.
Ngày 21/9/2017, bà Nguyễn Thị Y và Công ty Đ ký hợp đồng thuê khách sạn tại Quận 1, Thành phố Hồ Chí Minh với thời hạn 10 năm (từ 2017 đến 2027). Các bên lập hai bản hợp đồng: bản có công chứng ghi giá 80.000.000 đồng/tháng và bản không công chứng ghi giá thuê thực tế dao động từ 28.000 USD đến 31.000 USD/tháng. Sau đó, Công ty Đ ký hợp đồng hợp tác kinh doanh với Công ty A, theo đó Công ty A trực tiếp quản lý, sử dụng khách sạn và có nghĩa vụ thanh toán tiền thuê trực tiếp cho bà Y theo mức giá thực tế đã thỏa thuận. Hợp đồng được thực hiện ổn định cho đến tháng 3/2020, khi đại dịch COVID-19 bùng phát dẫn đến các biện pháp cách ly xã hội. Từ thời điểm này, Công ty A và Công ty Đ ngừng thanh toán tiền thuê cho bà Y mặc dù bà Y đã chủ động gửi văn bản yêu cầu và đồng ý giảm 50% giá thuê trong 02 tháng đầu mùa dịch. Do bên thuê không tiếp tục thanh toán nợ đọng, bà Y gửi thông báo chấm dứt hợp đồng trước hạn và khởi kiện yêu cầu Tòa án buộc bên thuê thanh toán nợ gốc, tiền lãi phạt chậm trả và tuyên bố mất số tiền đặt cọc do vi phạm nghĩa vụ.
Tại các phiên Tòa xét xử, nguyên đơn - bà Y khẳng định bên thuê đã vi phạm nghĩa vụ thanh toán ba kỳ liên tiếp nên có quyền đơn phương chấm dứt hợp đồng theo quy định pháp luật và thỏa thuận. Ngược lại, bị đơn - Công ty Đ và người liên quan - Công ty A lập luận rằng đại dịch COVID-19 và các Chỉ thị giãn cách của Chính phủ là "hoàn cảnh thay đổi cơ bản" theo Điều 420 BLDS năm 2015. Họ cho rằng việc kinh doanh bị đình trệ hoàn toàn là yếu tố khách quan không thể lường trước được tại thời điểm giao kết năm 2017, do đó yêu cầu Tòa án giảm giá thuê thay vì chấm dứt hợp đồng.
Quyết định của Tòa án sơ thẩm và phúc thẩm.
Tòa án sơ thẩm quyết định chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của bà Nguyễn Thị Y. Cụ thể: (i) Tuyên chấm dứt hợp đồng thuê khách sạn ngày 21/9/2017; (ii) Buộc bị đơn và Công ty A thanh toán nợ tiền thuê và tiền phạt chậm trả tính đến ngày 16/8/2022; (iii) Chấp nhận cho nguyên đơn không phải hoàn trả số tiền đặt cọc do bị đơn vi phạm nghĩa vụ thanh toán; (iv) Bác yêu cầu độc lập của Công ty A về việc đòi bồi thường thiệt hại tài sản đầu tư. Tòa sơ thẩm nhận định bên thuê có lỗi khi ngừng trả tiền thuê hoàn toàn mặc dù vẫn đang quản lý, sử dụng khách sạn.
Tại Bản án phúc thẩm số 918/2023/DS-PT, Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh đã sửa một phần bản án sơ thẩm. Hội đồng xét xử xác định việc chậm thanh toán tiền thuê là do hoàn cảnh thay đổi cơ bản quy định tại Điều 420 BLDS năm 2015. Tổng số tiền thuê nhà và tiền lãi chậm trả mà bị đơn và Công ty A phải liên đới thanh toán cho nguyên đơn tính đến ngày xét xử phúc thẩm (ngày 05/9/2023), sau khi đã khấu trừ các khoản miễn giảm là 27.786.858.260 đồng. Tòa khẳng định dù có hoàn cảnh thay đổi, nhưng theo khoản 4 Điều 420, bên thuê vẫn phải tiếp tục thực hiện nghĩa vụ trong quá trình giải quyết tranh chấp; việc chiếm hữu khách sạn mà không trả tiền trong thời gian dài là cơ sở để tuyên chấm dứt hợp đồng.
Có thể thấy trong vụ việc trên, trong khi Tòa án sơ thẩm tiếp cận vấn đề theo hướng cứng nhắc, xem dịch bệnh là rủi ro kinh doanh thuần túy và từ đó buộc bên thuê chịu toàn bộ trách nhiệm, thì Tòa án phúc thẩm lại thể hiện góc nhìn linh hoạt hơn khi vận dụng Điều 420 BLDS năm 2015 và cân nhắc các yếu tố liên quan đến hoàn cảnh thay đổi, thể hiện ở việc khấu trừ các khoản hỗ trợ mà bà Y đồng ý giảm giá và miễn giảm do dịch bệnh và lệnh giãn cách của Chính phủ. Thêm vào đó, Tòa án khẳng định rằng hoàn cảnh thay đổi cơ bản không phải là căn cứ để bên thuê miễn trừ hoàn toàn nghĩa vụ thanh toán và các bên vẫn phải tiếp tục thực hiện hợp đồng trong quá trình đàm phán lại cũng như khi Tòa án đang thụ lý giải quyết. Điều này đảm bảo sự ổn định của quan hệ hợp đồng và ngăn ngừa việc các bên lợi dụng hoàn cảnh thay đổi để đơn phương trì hoãn hoặc né tránh trách nhiệm. Tuy nhiên, đối với những trường hợp đang bị tê liệt hoàn toàn khả năng khai thác lợi ích từ hợp đồng do sự kiện khách quan, quy định này lại đặt họ vào tình thế phải chịu “gánh nặng kép”. Sự hạn chế này được thể hiện rõ trong vụ việc nêu trên, khi bên thuê vẫn bị buộc phải thanh toán mức phí khổng lồ để không bị coi là vi phạm trong khi đang bị đình trệ kinh doanh hoàn toàn do lệnh giãn cách. Nói cách khác, họ vừa mất đi doanh thu bởi không thể khai thác tài sản, vừa phải đối mặt với các chế tài phạt vi phạm và lãi chậm trả tích lũy trong suốt quá trình tố tụng kéo dài.
4. Kiến nghị hoàn thiện pháp luật và nâng cao hiệu quả giải quyết tranh chấp về thực hiện hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản
Qua các vụ việc và phân tích ở trên, để đưa quy định về thực hiện hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản thực sự đi vào thực tiễn, giải quyết triệt để các hạn chế, bài viết đưa ra một số kiến nghị sau:
Thứ nhất, cần đặt ra các tiêu chí chi tiết và cụ thể hơn đối với từng điều kiện xác định hoàn cảnh thay đổi cơ bản. Có thể thấy, quy định hiện hành đặt ra vẫn còn mang tính định tính và trừu tượng, khiến cho việc vận dụng trở nên khó khăn hơn cũng như phụ thuộc rất nhiều vào quan điểm của từng cơ quan tài phán trong từng trường hợp cụ thể. Nếu không làm rõ yếu tố “cơ bản” của sự thay đổi hoàn cảnh thì rất khó có thể đảm bảo được việc áp dụng điều luật này trên thực tiễn được thống nhất và chặt chẽ, đồng thời gây ra sự chênh lệch giữa các vụ việc liên quan dù có tính chất tương tự nhau.
Thứ hai, về nghĩa vụ tiếp tục thực hiện hợp đồng trong giai đoạn các bên tiến hành đàm phán lại và Tòa án thụ lý giải quyết tranh chấp. Có thể thấy rằng quy định này dù góp phần duy trì sự ổn định của quan hệ hợp đồng, song trong một số trường hợp lại làm gia tăng đáng kể gánh nặng rủi ro đối với bên chịu tác động bất lợi từ hoàn cảnh thay đổi cơ bản. Vì vậy, tác giả cho rằng pháp luật nên thừa nhận quyền của bên bị ảnh hưởng được tạm thời đình chỉ hoặc chỉ thực hiện một phần nghĩa vụ trong một khoảng thời gian nhất định, khi họ đang thực sự kiệt quệ về tài chính và không đủ khả năng thực hiện nghĩa vụ theo hợp đồng. Cách tiếp cận này không chỉ giúp bảo toàn nguồn lực tài chính cần thiết để bên bị ảnh hưởng duy trì hoạt động cho đến khi có phán quyết cuối cùng, mà còn phù hợp với mục tiêu tái lập cân bằng lợi ích trong quan hệ hợp đồng. Trên thực tế, nội dung tạm dừng hoặc thu hẹp phạm vi thực hiện nghĩa vụ trong thời gian Tòa án thụ lý hoàn toàn có thể được các bên tự thỏa thuận trong quá trình đàm phán; tuy nhiên, trong trường hợp được áp dụng theo quyết định của Tòa án, biện pháp này sẽ mang tính cưỡng chế, qua đó bảo đảm tốt hơn quyền và lợi ích hợp pháp của các bên.
Thứ ba, nâng cao tư duy xét xử và năng lực chuyên môn của thẩm phán. Vì thực hiện hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản là điều luật mới được ghi nhận từ BLDS năm 2015 nên chưa có một văn bản hướng dẫn chính thức nào được ban hành về việc áp dụng điều luật này, cùng với đó, số vụ việc xảy ra trên thực tế chưa nhiều, vậy nên thực tiễn xét xử gặp nhiều bất cập cũng như các thẩm phán chưa có nhiều kinh nghiệm trong việc đánh giá và giải quyết tranh chấp liên quan là điều dễ hiểu. Hơn cả, trong bối cảnh các quy định còn mang tính định tính, nhiều nguyên nhân khách quan xảy ra và do pháp luật trao cho Tòa án quyền can thiệp sâu, nên quan điểm và tư duy xét xử của thẩm phán càng có ý nghĩa đặc biệt quan trọng. Do đó, cần tăng cường đào tạo chuyên sâu đối với các cá nhân/cơ quan có thẩm quyền về kỹ năng đánh giá rủi ro hợp đồng và áp dụng điều luật linh hoạt sao cho cân bằng lợi ích của các bên, đảm bảo thực tiễn thi hành Điều 420 được thống nhất và phù hợp với bản chất của các quan hệ hợp đồng trong bối cảnh kinh tế - xã hội biến động./.
------------------------------------
Ghi chú:
(1) Khoản 1 Điều 420 Bộ luật Dân sự năm 2015.
(2) Khoản 2 Điều 420 Bộ luật Dân sự năm 2015.
(3) Khoản 3 Điều 420 Bộ luật Dân sự năm 2015.
Tài liệu tham khảo:
1. Bộ Luật Dân sự năm 2015.
2. Đàm Thị Diễm Hạnh, “Thực hiện hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản theo pháp luật Việt Nam hiện nay”, Luận án tiến sĩ luật học, Học viện Khoa học xã hội, H.2021.
3. Đào Thị Nhung (2020), “Một số vấn đề về thực hiện hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản được quy định trong Bộ luật Dân sự: Nghiên cứu trường hợp Covid-19”, Tạp chí Công thương, https://tapchicongthuong.vn/mot-so-van-de-ve-thuc-hien-hop-dong-khi-hoan-canh-thay-doi-co-ban-duoc-quy-dinh-trong-bo-luat-dan-su--nghien-cuu-truong-hop-covid-19-77223.htm, truy cập ngày 30/12/2025.
4. LexNovum Lawyers (2025), “Hoàn cảnh thay đổi cơ bản - Quy định có nhưng khó áp dụng - Lưu ý gì cho doanh nghiệp?”, https://lexnovum.com.vn/hoan-canh-thay-doi-co-ban-quy-dinh-co-nhung-kho-ap-dung-luu-y-gi-cho-doanh-nghiep/, truy cập ngày 30/12/2025.
5. Nguyễn Thị Thúy Hường (2019), “Hậu quả pháp lý khi hoàn cảnh có sự thay đổi cơ bản trong quá trình thực hiện hợp đồng”, Tạp chí Tòa án, https://tapchitoaan.vn/hau-qua-phap-ly-khi-hoan-canh-co-su-thay-doi-co-ban-trong-qua-trinh-thuc-hien-hop-dong, truy cập ngày 02/01/2026.
6. Nguyễn Văn Phúc (2025), “Áp dụng quy định hoàn cảnh thay đổi cơ bản trong hợp đồng mua bán cổ phần tại Việt Nam: Thực tiễn áp dụng và một số lưu ý”, Tạp chí Tòa án, https://tapchitoaan.vn/ap-dung-quy-dinh-hoan-canh-thay-doi-co-ban-trong-hop-dong-mua-ban-co-phan-tai-viet-nam-con-nhieu-cach-hieu-khac-nhau-giua-cac-cap-toa14173.html, truy cập ngày 02/01/2026.
7. Bản án số 1777/2022/KDTM-ST ngày 28/9/2022 của Tòa án nhân dân Thành phố H.
8. Bản án số 83/2023/KDTM-PT ngày 24/7/2023 của Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố H.
9.
Bản án số 918/2023/DS-PT ngày 07/9/2023 của Tòa án nhân dân Thành phố H.
Trần Duẩn - Nguyễn Minh Châu, Trường Đại học Luật Hà Nội
Tin tức cùng chuyên mục
Bài viết cùng tác giả
